河西会战就要展开，县长段仁义带领农民军改编的第三团奉命阻击日军。23路军派来的方参谋在部队里监视着他的行动。这支从没打过仗的民团武装面对武装到牙齿的敌人，枪声一响，竟然有人吓得尿了裤子。但是，为了国家和民族的利益，他们奋起抗敌，击退了敌人一次次的进攻。部队伤亡惨重，当他们准备撤退到有利的阵地时，却受到了23路军嫡系部队的阻拦，命令他们继续坚守。在前有敌人重兵压境、后有友军拦阻的情况下，这支抗日武装陷入了绝境……
本片由上海电影制片厂创作生产，吴贻弓和吴天戈导演。影片开始以近乎闹剧的风格，展示了从庄稼汉到军人的农民们的种种表现。但当表现战争的惨烈时，编导者又以正剧、悲剧的风格，表现出人们的愤怒反抗。影片故事情节曲折，结构紧凑，是一部艺术性和观赏性俱佳的影片。
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